ST实达财务造假，5独董拟被罚款合计184万

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来源：梧桐树下V

4月8日晚上，合计（600734）发布公告收到福建证监局的实达行政处罚事先告知书，因公司2018年、财务2019年年度财务报告存在虚假记载，造假拟被罚款160万元、独董19名责任人拟被罚款合计1040万元，拟被其中时任5名独董拟被罚款合计184万元。罚款2021年11月30日，合计中国证监会决定对公司立案调查。实达*ST实达虚增2018年营业收入 1，249，652，415.57元，占当期营业收入的18.49%，虚增营业成本1，248，349，868.57元，少计财务费用1，964，558.16元，虚增净利润3，267，105.16元。公司虚增2019年度净利润87，885，571.55元，虚增2019年度净资产87，885，571.55元，占当期期末经审计净资产（-468，344，525.09元）绝对值的18.77%。除对公司及19名责任人给予警告外，福建证监局拟做出如下处罚决定：对公司罚款160万元、对时任董事长景百孚罚款230万元、对时任董事陈峰罚款90万元、对时任独董蔡金良、陈国宏、周芸、何和平、吴卫明分别罚款69万元、53万元、50万元、9万元、3万元，对其他12名责任人分别处以9万元-69万元的罚款。ST实达曾用名实达电脑，1996年8月上市，已于2021年年底完成破产重整，如今的控股股东为福建省数晟投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为福建省国资委。

违法事实

一、*ST 实达2018年年度财务报告存在虚假记载

1、与智慧海派相关业务存在虚增收入和成本

*ST 实达子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）与智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）于2018年4月签订《战略合作协议》。深圳兴飞子公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司（以下简称芜湖兴飞）与智慧海派科技有限公司签订了《合作框架协议》及《补充协议》，约定：深圳兴飞向智慧海派采购手机整机等货物，并将货物销售给智慧海派指定的下游客户（上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司和江西红派科技有限公司，以下简称下游客户）。该业务下，货物由智慧海派直接发货给下游客户指定地点，深圳兴飞不负责货物运输和货物验收，也未实地查看相关实物及物流，也不承担相关货物保管风险。相关采购销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞。上述《补充协议》还约定：智慧海派对下游客户未付款承担连带责任。

2020年1月，航天通信控股集团股份有限公司发布《关于上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的回复公告》，披露其子公司智慧海派科技有限公司存在虚构购销业务模式，其中存在与深圳兴飞及其子公司虚构购销业务往来情况。

在该项与智慧海派的相关业务中，深圳兴飞自身不负责货物运输和货物验收，也不承担相关货物保管风险，无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬，深圳兴飞对上述“商品”销售实际为代收代付，应当按照代收代付净额确认收入，深圳兴飞仍将上述业务作为加工销售业务模式全额确认营业收入，就上述业务2018年确认营业收入729，007，418.45元，形成毛利34，865，377.21元。上述业务导致*ST 实达2018年虚增营业收入694，142，041.24元，虚增营业成本694，142，041.24元。

2、虚构与中兴发展相关循环购销业务，虚增收入和成本

深圳兴飞为实现融资需求，与中兴发展有限公司（以下简称中兴发展）商定开展供应链融资业务合作，由深圳兴飞虚构销售货物给安徽海聚欢力电子有限公司、南昌与德通讯技术有限公司、深圳龙腾飞通讯装备技术有限公司，同时指定上述公司将货物销售给中兴发展，深圳兴飞再从中兴发展子公司深圳和誉国际供应链有限公司购入物料，上述业务未有真实物流，相关资金形成闭环，相关客户和供应商均由深圳兴飞指定。上述虚构业务导致*ST 实达2018年虚增营业收入311，818，360.55元，虚增营业成本310，515，813.55元，少计财务费用1，964，558.16元。

3、出口服务业务存在虚增收入和成本

深圳兴飞及其子公司为深圳市旗开电子有限公司（以下简称旗开电子）提供货物出口报关服务，其业务模式为：深圳兴飞负责将旗开电子的货物从境内工厂、仓储地（仅限深圳、惠州、东莞）运输至旗开电子指定的香港收货地点，相关货物由旗开电子负责生产、包装，合同约定深圳兴飞及其关联公司仅是配合办理货物出口清关，不能被认定为出口货物的买受人。

深圳兴飞将与旗开电子上述业务作为加工销售业务进行会计处理，由芜湖兴飞负责境内采购，由兴飞（香港）有限公司负责境外销售，2018年深圳兴飞确认相关销售收入人民币244，801，368.78元。

根据相关业务合同，该业务下旗开电子按照每1美元出口报关金额支付0.03元人民币的标准支付代理费，深圳兴飞2018年共收代理服务费1，109，355.00元，即深圳兴飞应按代理服务仅确认营业收入1，109，355.00元。上述业务导致*ST 实达2018年虚增营业收入243，692，013.78元，虚增营业成本243，692，013.78元。

综上，*ST 实达虚增2018年营业收入1，249，652，415.57元，占当期营业收入的18.49%，虚增营业成本1，248，349，868.57元，少计财务费用1，964，558.16元，虚增净利润3，267，105.16元。

二、*ST 实达2019年度财务报告存在虚假记载

*ST 实达2019年对合并深圳兴飞形成的商誉减值测试项目涉及的资产组可回收价值进行减值测试时，利用了北亚事资产评估事务所（以下简称北方亚事）的评估报告辅助开展减值测试。但*ST 实达在利用北方亚事的评估报告时，未充分关注到评估报告存在的重复加计票据贴现利息等问题，导致少计提资产组中除商誉外其他资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）的资产减值87，885，571.55元，进而虚增 2019年度净利润 87，885，571.55元，虚增2019年度净资产87，885，571.55元，占当期期末经审计净资产（-468，344，525.09元）绝对值的18.77%。

福建证监局认为，*ST 实达2018年年度报告虚假记载行为违反2005年修订的《证券法》第六十三条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形；*ST 实达2019年年度报告虚假记载行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

责任认定

对*ST 实达2018年年度报告存在虚假记载的违法行为，时任*ST 实达董事长景百孚、总裁王毅坤、财务负责人庄凌，未能组织*ST 实达对子公司深圳兴飞采取必要、有效的管控，未能发现和阻止*ST 实达信息披露违法行为发生，是直接负责的主管人员。

*ST 实达董事、深圳兴飞董事长陈峰决策深圳兴飞及其子公司开展涉案相关业务，导致*ST 实达2018年度财务报表存在虚假记载，是直接负责的主管人员。时任董事汪清、郭玮珑、臧小涵，时任独立董事蔡金良、何和平、陈国宏、吴卫明，时任高级管理人员吴波、苏健，签字保证2018年年度报告真实、准确、完整，未尽勤勉义务，是其他直接责任人员。时任监事张建、李丽娜、范水招，在监事会审议*ST 实达2018年年度报告时投了赞成票，并在监事会决议上签字，认为2018年年度报告真实、准确、完整，未尽勤勉义务，是其他直接责任人员。

对*ST 实达2019年年度报告存在虚假记载的违法行为，景百孚作为时任*ST 实达董事长，全面负责公司管理，是资产减值测试事项决策人员，未能发现和阻止*ST 实达信息披露违法行为发生，并作为主管会计工作负责人保证2019年年度报告真实、准确、完整，是直接负责的主管人员。时任董事陈峰、黄凤英、臧小涵，时任独立董事蔡金良、陈国宏、周芸，时任监事吴波、李丽娜、范水招，时任高级管理人员汪清、赵永红，签字保证2019年年度报告真实、准确、完整，未尽勤勉义务，是其他直接责任人员。 

拟处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款的规定，福建证监局拟决定：

一、对*ST 实达给予警告，并处以一百六十万元的罚款；

二、对景百孚给予警告，并处以二百三十万元的罚款；

三、对陈峰给予警告，并处以九十万元的罚款；

四、对汪清、臧小涵、蔡金良、吴波、李丽娜给予警告，并分别处以六十九万元的罚款；

五、对黄凤英、赵永红给予警告，并分别处以六十万元的罚款；

六、对范水招、陈国宏给予警告，并分别处以五十三万元罚款；

七、对周芸给予警告，并处以五十万元的罚款；

八、对王毅坤、庄凌给予警告，并分别处以三十万元的罚款；

九、对郭玮珑、何和平、张建、苏健给予警告，并分别处以九万元的罚款；

十、对吴卫明给予警告，并处以三万元的罚款。